Entrepreneuriat

La société anonyme (SA) à conseil d’administration

Par Philippe , le 16 juillet 2021 — 7 minutes de lecture
Société Anonyme à conseil d'administration

Dans le monde de l’entrepreneuriat, la société anonyme à conseil d’administration est une forme de société assez tendance. Le conseil d’administration de ce type d’entreprise est généralement constitué des principaux actionnaires. Grâce à leurs actions, ces derniers se réservent le droit de diriger leur société. Que faut-il retenir concrètement de la société anonyme à conseil d’administration ?

Caractéristiques du conseil d’administration d’une société anonyme

Le conseil d’administration des sociétés anonymes est généralement constitué de 3 à 18 membres. En cas de fusion durant une période de trois, la société peut être composée de 24 membres maximum. Aussi, il est capital de notifier que lorsque la société contient des administrateurs salariés, ces derniers n’ont aucun pouvoir sur les limites établies par la loi.

Comment fonctionne le conseil d’administration d’une société anonyme ?

Le conseil d’administration d’une SA se réunit autant de fois que cela s’avère nécessaire. Il s’intéresse particulièrement aux différentes questions contribuant au meilleur fonctionnement de la société. Le conseil d’administration n’a cependant aucun pouvoir sur les autres organes sociaux de la société. Il doit nécessairement  se réunir au moins une fois chaque année pour analyser les comptes annuels. Il convoque également l’assemblée générale annuelle.

L’animation du conseil d’administration d’une société anonyme est confiée à un président. Toutes les décisions prises par le conseil ne sont valables que si le quorum est respecté. Autrement dit, la moitié des membres du conseil d’administration doit être présente. Les décisions sont alors prises avec la présence de la majorité des membres présents ou représentés. Pour chaque assemblée générale, un registre de présence doit être tenu. Les administrateurs présents devront signer ce registre.

Quelles sont les conditions à remplir pour être administrateur dans une société anonyme ?

Il existe avant tout une clause statutaire qui permet de déterminer le minimum d’actions qu’il faut détenir pour avoir la possibilité d’être administrateur. Mais cela ne se résume pas à cette seule condition. En effet, toute personne morale ou physique peut être nommée administrateur. Concernant la personne morale, elle devra nommer un représentant permanent qui occupera le poste.

Pour l’exercice du poste d’administrateur d’une SA, il est essentiel que les statuts prévoient une limite d’âge. Cette dernière doit s’appliquer à l’ensemble des administrateurs ou à une partie d’entre eux. La limite d’âge est généralement fixée librement. Lorsqu’un membre du conseil dépasse la limite d’âge fixée, il est automatiquement réputé démissionnaire. Par ailleurs, il existe des cas d’incompatibilité ne permettant pas d’avoir accès au poste d’administrateur. Par exemple, une personne interdite de toute activité commerciale ne peut devenir administrateur d’une société anonyme.

Pour les avocats, les notaires et les commissaires aux comptes, il existe également des incompatibilités assez spéciales. Selon certains paramètres spécifiques, ceux-ci peuvent tout de même occuper le poste d’administrateur. En guise de précision, une personne physique ne peut exercer concomitamment plus de 5 mandats d’administrateur, de directeur général, de membre du directoire, de membre du conseil de surveillance ou de directeur général unique dans une société anonyme ayant son siège social en France.

Les premiers administrateurs d’une SA sont nommés dans les statuts, pour une durée de 3 ans au plus. Ils sont ensuite désignés par l’assemblée générale ordinaire et leur mandat ne peut excéder la durée de 6 ans.

Le cumul des fonctions d’administrateur et de salarié dans une SA

Au sein des sociétés anonymes, un administrateur n’a pas la possibilité de devenir un salarié. Au contraire, le salarié quant à lui peut devenir administration s’il répond aux conditions suivantes :

  • un contrat de travail nécessairement antérieur au mandant d’administrateur ;
  • le salarié doit correspondre à un véritable emploi ;
  • le nombre de salariés ne doit pas dépasser le tiers des administrateurs en exercice.

Présentation du président du conseil d’administration d’une SA

Tout d’abord membre du conseil d’administration, le président est nommé par ce même conseil. Pour assurer le rôle de président, il faut indubitablement être une personne physique âgée de 65 ans maximum, sauf si les clauses du statut prévoient d’autres conditions. La durée de nomination du président du conseil ne doit pas dépasser celle de son mandat. Il peut être réélu et révoqué à n’importe quel moment. La rémunération du président est fixée par le conseil d’administration.

Il a également la possibilité de bénéficier d’attribution d’actions gratuites. En ce qui concerne le cumul des mandats et la révocation, le président du conseil subit les mêmes règles que celles appliquées aux administrateurs. Ces règles s’appliquent également en cas de cumul avec un contrat de travail. A l’instar des salariés, le président bénéficie aussi du statut fiscal et social. Il jouit donc de la même protection sociale que les salariés.

Le président du conseil d’administration a pour mission d’organiser et de diriger les différentes tâches du conseil de l’entreprise. Il s’assure du bon fonctionnement des autres organes sociaux. Il vérifie également si les différents administrateurs sont aptes à réaliser efficacement leur travail. On peut donc affirmer qu’il effectue une surveillance permanente du conseil d’administration. En cas de situation de partage de voix au sein du conseil, la voix du président est prioritaire.

De plus, c’est le président qui est chargé de convoquer, d’animer et de diriger le conseil d’administration. En dehors de son poste de président, il peut également être directeur général de l’entreprise.

Le directeur général d’une société anonyme

En tant que représentant légal de la société, le directeur général d’une SA détient le pouvoir exécutif. À l’image du président, il est également nommé par le conseil d’administration. Il doit obligatoirement être une personne physique. Relativement à la durée de ses fonctions, la loi ne prévoit aucune limitation. Concernant l’âge, le poste de directeur général obéit aux mêmes règles que celui de président.

Le directeur général n’a pas besoin d’être nécessairement administrateur, sauf si les statuts en décident autrement. Pour agir au nom de l’entreprise, le directeur général dispose des pouvoirs les plus importants. Cependant, ces pouvoirs sont limités par l’objet social de la société et par les pouvoirs octroyés aux organes sociaux. Le directeur général dispose de la capacité de demander au président de réunir le conseil sur un ordre du jour bien précis.

Il doit tenir informée l’administration de tous ses agissements. Il est important de préciser que le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration.

Philippe

Entrepreneur dans l'âme, Philippe accompagne depuis 20 ans les entreprises dans leur développement.