Définition : Protocole d’intention

Lors des négociations portant sur la cession d’une société, de titres sociaux, de parts ou de fonds de commerce, les deux parties peuvent établir un protocole d’intention.

Qu’est-ce qu’un protocole d’intention ?

Tout comme un protocole d’accord, le protocole d’intention, plus connu sous l’appellation lettre d’intention, permet à un vendeur et un repreneur d’encadrer la progression des négociations, dans le cadre de la cession d’une entreprise ou l’acquisition de parts et de titres sociaux.

La lettre d’intention est un courrier adressé et signé par une partie, et qui doit être contresigné par le destinataire. Elle n’a aucune valeur exécutoire, mais peut toutefois être requalifiée en contrat, dans certains cas.

En signant une lettre d’intention, le repreneur fait part de son intérêt pour l’opération et de sa volonté d’aboutir à la signature du contrat final. Cependant, à l’instar du protocole d’accord, ce document comprend généralement plusieurs conditions suspensives.

Quel est le contenu d’un protocole d’intention ?

Tout au long des négociations, le vendeur et le repreneur peuvent donner leur accord sur le prix de cession et sur différents points tels que le financement du projet.

Lors de la rédaction de la lettre d’intention, les deux parties doivent sécuriser ces points, pour qu’ils ne puissent plus être remis en cause. Cet avant-contrat doit comprendre un certain nombre d’informations :

• Le prix de cession qui peut être provisoire si le repreneur souhaite réaliser d’autres analyses et audits pouvant avoir des impacts sur la valeur de l’entreprise
• Les modalités de paiement du prix de cession
• Les conditions suspensives telles que l’octroi d’un prêt bancaire nécessaire à la finalisation du projet de rachat
• La garantie de passif et d’actif