Comment céder les parts d’une SCI ?

Plusieurs associés peuvent se réunir dans une SCI ou Société Civile immobilière et gérer ensemble les biens immobiliers inscrits dans la société. Cette forme sociétale est appréciée pour faciliter l’acquisition, la gestion ainsi que la transmission de biens immobiliers. Une meilleure option que l’indivision, mais il peut arriver que les associés de la société cèdent leurs parts sociales. Les raisons qui motivent la cession des parts dans une SCI sont multiples, comme la vente du bien immobilier, la transmission du patrimoine aux ayants droit, le retrait ou l’entrée d’un nouvel associé, etc. Pour être valable, la cession des parts d’une SCI doit respecter une procédure rigoureuse. Les formalités impliquent la modification des statuts, soit de son fonctionnement. Nous faisons le point dans cet article.

Qu’est-ce qu’une SCI ?

La Société Civile Immobilière, aussi connue sous l’acronyme SCI, est, comme son nom l’indique, une société civile. Cette société civile doit être constituée par minimum deux associés afin de gérer en commun un ou plusieurs biens immobiliers et de tirer profit des loyers issus des biens en question. Par opposition aux sociétés à caractère commercial comme la SAS, la SARL, la SASU, la SCI a un objet civil et exclut toute activité commerciale.

Vous pouvez profiter de nombreux avantages en constituant une SCI, tels que :

• Une gestion plus souple de la société, sous réserve du respect des dispositions prévues par le Code civil. En effet, les associés d’une SCI détiennent une plus grande liberté dans la mise en place des modalités de fonctionnement de leur entreprise, énoncées dans les statuts ;
• Une solution plus intéressante en termes de régime de l’indivision. Les patrimoines constitués par les associés appartiennent à la SCI, ce qui prévient des risques de conflit dans le cas où un associé souhaiterait quitter la structure ;
• Un avantage fiscal, notamment dans une situation de déficit. Cette forme de société permet aux associés de bénéficier d’un abattement sur les impôts. Par ailleurs, l’exonération d’impôt (régime des plus-values) s’applique dans le cas d’une cession de parts sociales ou la vente d’un des biens de la SCI.

La SCI présente certes des avantages, mais nous lui reprochons certains points de son fonctionnement.

• Les associés d’une société civile immobilière sont responsables du passif de celle-ci de manière indéfinie en cas de dette et à hauteur des apports réalisés dans le capital social de la société ;
• Le coût de création élevé. Pour ouvrir votre SCI, vous devez faire appel à un professionnel de la loi pour les diverses formalités comme la rédaction des statuts constitutifs de la société. Prévoyez également les frais pour l’enregistrement des statuts auprès de l’administration fiscale, de publication de l’avis de création dans JAL, d’immatriculation de la SCI au RCS, etc. sans compter l’apport en nature et numéraire.

Pourquoi céder des parts d’une SCI ?

Les associés de SCI, éventuellement les membres d’une même famille, un couple marié, PACS ou en concubinage, choisissent généralement cette forme de société civile pour optimiser la transmission aux héritiers. La SCI est alors intéressante pour :

• Les familles. La cession des parts sociales de la SCI permet aux associés de profiter d’un taux d’imposition avantageux et d’abattements dans le cas d’une donation entre parents ;
• Le donateur peut conserver l’usage des biens. Autrement dit, conserver son droit d’usufruit en percevant toujours les dividendes de la SCI, quand bien même il a transféré la propriété de ses parts à un tiers ;
• La gestion plus simple de la succession.

Préparation à la cession des parts d’une SCI

En pratique, un associé ne peut pas céder ses parts de SCI à moins de détenir une partie du capital social, que la cession intervienne dans le cadre d’une succession, d’une donation d’actions ou d’une vente. Il faut noter également que la part sociale de la société civile peut être cédée à un proche, un tiers et surtout un associé.

La préparation à la cession comprend plusieurs étapes, indépendamment de la portion du capital à céder. Pour ce faire, vous devez :

• Déterminer le montant de la part sociale cédée ;
• Mettre en place une promesse de cession ;
• Obtenir l’accord de tous les associés pour accomplir les formalités de cession de parts sociales ;
• Signer l’acte de cession ;
• Effectuer les formalités légales relatives à la cession de parts de SCI.

Évaluation de la valeur des parts

Dans la plupart des cas, le cédant des parts sociales de SCI et l’acquéreur s’entendent librement sur le prix de cession.

Toutefois, une estimation de la valeur des parts cédées s’impose avant la négociation du prix. L’objectif de cette estimation est de valoriser le patrimoine immobilier une fois toutes les dettes de la SCI déduites. Les associés peuvent aussi réaliser une évaluation de la valeur du patrimoine que le montant des revenus locatifs de la société.

La formule la plus simple pour déterminer le prix des parts sociales d’une SCI est d’ajouter la valeur des biens immobiliers à l’ensemble des fonds de la SCI détient en banque puis de soustraire le résultat par ses dettes sociales. Vous obtenez du calcul l’actif net qu’il faudra diviser par le nombre de parts détenu par la société.

La formule de calcul est alors

[(Valeur du bien immobilier + trésorerie du compte) — dettes de la société]/total de parts sociales

Il faut appliquer une décote allant de 5 à 20 % sur le prix unitaire de la part sociale obtenue.

Selon le prix unitaire de part sociale, le cessionnaire et le cédant peuvent s’étendre sur un prix à la hausse ou au contraire à la baisse de la cession. Les parties peuvent par ailleurs prévoir un prix totalement symbolique dans le cas où les parts sociales seraient déclarées sans valeur par l’expert financier, ou encore que le projet de cession prévoit une contrepartie convenable, à savoir la prise en charge du passif.

À noter que plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour évaluer ces parts, telles que l’approche patrimoniale, qui consiste à évaluer les actifs et passifs de la SCI, et l’approche par les revenus, qui prend en compte les revenus locatifs générés par les biens immobiliers détenus par la société. Il est également possible de recourir à une évaluation professionnelle en faisant appel à un expert financier ou un évaluateur immobilier. Il est recommandé d’utiliser une méthode d’évaluation adaptée à la situation spécifique de la SCI pour obtenir une estimation précise et équitable de la valeur des parts.

Obtention de l’accord des associés sur la cession

Un projet de cession de parts de SCI n’est pas possible sans obtenir au préalable l’agrément des associés. Si cet agrément est prévu par les statuts de la société, le cessionnaire peut se contenter de l’accord obtenu à la majorité des associés ou uniquement du gérant de la SCI. Cependant, à défaut de précision de cette condition dans les documents constitutifs de la SCI, l’agrément à l’unanimité devient obligatoire.

Il convient en ce sens de signifier les autres associés de la SCI de ll’intention de cession des titres via une lettre de recommandé avec avis de réception ou par acte d’huissier.

Les membres de l’entreprise donneront leur agrément officiel lors d’une assemblée générale. Notons 3 situations qui se présentent assez souvent, mais que vous pouvez contourner facilement.

• Pour la validité de la cession, tous les associés de la SCI doivent se prononcer. Dans le cas où ils ne donneraient aucun avis au bout de 6 mois, le délai prévu pour la demande d’agrément, leur autorisation est présumée donner ;
• L’agrément de cession des parts est refusé en raison du prix. Il convient pour cela de désigner un expert financier pour fixer le montant de la vente ;
• L’agrément est refusé à cause de la personne de l’acquéreur. Dans une telle hypothèse, les associés de la SCI doivent avoir racheté les parts sociales cédées dans un délai de 6 mois.

Lorsque les parts de SCI à céder concernent des biens communs, l’accord des deux époux est supposé obligatoire, le cas échéant entraîne la nullité de la cession. Toutefois, aussi bien les ascendants que les descendants de la SCI peuvent librement réaliser la cession de leurs parts sociales.

Les étapes à suivre pour céder les parts d’une SCI

Les conditions précisées plus haut, une fois satisfaites, vous devez accomplir d’autres formalités indispensables pour votre projet de cession.

Rédaction et signature de l’acte de cession de parts

Les règles de cession de parts sociales sont énoncées par le Code civil dans son article 1865, stipulant la constatation par écrit de l’acte. La cession doit pour cela donner lieu à la rédaction d’un acte notarié ou bien d’un acte sous seing privé.

Il convient de préciser que diverses mentions obligatoires sont à renseigner dans l’acte de cession. À savoir :

• L’identité du cessionnaire ;
• L’identité du cédant ;
• Le nombre total de parts cédées de la société civile immobilière ainsi que leur désignation ;
• Le prix d’une part sociale ;
• La date de la cession ;
• L’agrément des associés sur la cession.

Pour éviter les erreurs dans la rédaction de l’acte, l’utilisation d’un modèle est plus recommandée pour procéder à la cession d’une part de SCI.

Les associés sous le régime légal de la communauté doivent obtenir l’accord de leur conjoint par rapport à l’acte de cession, les parts sociales étant des biens communs.

L’acte de cession laisse la possibilité aux parties de mettre en place un contrat de promesse de vente. Assortir la promesse de cession de différentes conditions suspensives est aussi possible :

• L’agrément des associés de la société ;
• La réalisation de travaux ;
• L’obtention d’une aide financière, qui devient obligatoire s’il y a achat de logements via une SCI ;
• La réalisation de travaux ;
• Une mise en conformité de l’immeuble.

Modification des statuts

Bien entendu, la cession de parts implique une mise à jour des statuts. D’ailleurs, cette étape de modification est essentielle pour la suite du projet de cession. Les associés doivent ainsi reporter la nouvelle répartition des parts sociales des associés dans les statuts de la société.

À noter que dans le cas d’une cession totale de ses parts, le cédant n’est plus associé de la SCI et devra être supprimé des statuts, afin que son nom soit remplacé par celui de l’acquéreur.

Enregistrement de l’acte auprès de l’administration fiscale

Une fois l’acte de cession rédigé, la prochaine étape sera de l’enregistrer auprès du SIE (Service des Impôts des Entreprises) dans le mois qui suit sa signature.

Les formalités de cession se poursuivront par le dépôt de dossier au greffe du Tribunal de commerce comprenant :

• Les statuts de la SCI modifiés ;
• Un original et une copie de l’acte de cession ;
• Le procès-verbal prononcé lors de l’assemblée générale qui autorise le projet de cession de vos parts de SCI.

L’enregistrement de cette formalité est généralement assorti de frais, au ressort du cédant ou du cessionnaire.

Conséquences fiscales et sociales de la cession de parts d’une SCI

En termes de régime fiscal de la cession des parts d’une SCI, vous serez imposable sur :

• Les droits d’enregistrement, dont 5 % du montant de la cession de vos parts sociales ;
• L’impôt sur les plus-values, les conditions d’imposition dépendent selon que l’associé est un particulier ou une société.

Imposition sur les plus-values

Pour la taxation de SCI sur les plus-values qu’elle dégage de ses loyers, l’imposition sur la cession de parts sociales est fonction du régime fiscal mis en place par la société civile immobilière.

Étant en principe une société transparente assujettie à l’IR ou l’impôt sur le revenu, les plus-values du cédant, personne physique, sont calculées à un taux d’imposition à l’IR de 19 % et un taux global pour les prélèvements sociaux qui est de 17,2 %. Lorsque le montant de la plus-value dégagée est supérieur à 50 000 euros, un taux additionnel à hauteur de 2 à 6 % vient s’ajouter aux autres taux d’imposition. Voilà donc le régime de la plus-value immobilière.

Selon la durée de détention des parts de SCI, le montant de la plus-value subit un abattement de même que les prélèvements sociaux appliqués par l’administration.

• Cette réduction d’impôt à l’IR est égale à 6 % et 1,65 % pour ce qui est des prélèvements sociaux sur les plus-values, à partir de la 5e année de détention des parts de SCI jusqu’à la 21e, pour chaque année ;
• L’abattement à l’impôt sur le revenu passe à 4 % et 1,6 % pour les cotisations sociales sur les plus-values, à la 22e année de détention. L’abattement de prélèvements sociaux sur les plus-values est ensuite de 9 % par année de détention au-delà de la 22e année.

Après 22 ans de détention, l’associé qui souhaite vendre ses parts sociales bénéficie d’une exonération totale d’impôt sur le revenu sur les plus-values. L’exonération de prélèvements sociaux applicable sur la plus-value est totale également au-delà de la 30e année de détention de parts par le cédant.

À savoir

Aucune imposition ne sera effectuée sur la plus-value immobilière de l’associé de SCI sous deux cas de figure :

• Une exonération s’impose lorsqu’il vend sa résidence principale ;
• Une exonération s’applique si la valeur vénale du bien immobilier est en dessous de 15 000 euros.

Droits d’enregistrement

Ce droit est dû par l’associé de SCI lors de la cession des parts sociales. En France, le taux du droit d’enregistrement en termes de cession de parts sociales d’une SCI est égal à 5 % du montant de la cession.

Conseils et précautions à prendre lors de la cession de parts d’une SCI

Faire appel à un professionnel du droit

Les formalités à accomplir lors de la cession de parts de SCI sont relativement complexes, allant de la rédaction de l’acte de cession, en passant par les modifications des statuts de la SCI jusqu’à l’enregistrement de l’acte auprès de l’administration. Chacune de ces procédures devant être rigoureusement respectée, il est plus conseillé de les confier au service d’un professionnel.

Un avocat ou notaire est à même de vous accompagner et apporter les conseils adaptés pour valider rapidement la procédure de rachat de titres sociaux de la SCI.

Anticiper les conflits entre associés

Certaines mesures de prévention sont conseillées pour éviter les conflits. Le plus souvent, il est recommandé de prévoir dans la promesse de cession que le cessionnaire verse une indemnité d’immobilisation. Dans l’hypothèse où l’acquéreur se retirerait de la vente nonobstant, de cette condition suspensive, celui-ci perdra dans l’immédiat le montant qu’il a versé et qui reviendra de droit au vendeur promettant.

En revanche, si les conditions suspensives sont résiliées, abstraction de la volonté de l’acquéreur des parts, il pourra récupérer le montant de l’indemnisation d’immobilisation préalablement versé.

Il convient de préciser qu’un montant d’indemnisation immobilière trop élevée et pouvant contraindre l’une des parties à la cession induit à la requalification de la promesse de vente.