Comment racheter une entreprise en liquidation ?

Contrairement aux idées reçues, une entreprise en liquidation judiciaire n’est pas toujours condamnée à disparaitre. Bien que ce soit une opération risquée, racheter ce type de société reste une opportunité à saisir pour les entrepreneurs en quête d’idée d’investissement. Les démarches de reprise dépendent de la situation financière de l’entreprise et cette dernière dicte les solutions juridiques qui s’offrent aux dirigeants. Avant de racheter une entreprise en liquidation, il est préférable de s’informer sur les formalités à réaliser.

Une entreprise en liquidation : de quoi s’agit-il ?

Une liquidation judiciaire désigne une procédure collective engagée par le tribunal de commerce. Elle correspond à une cessation d’activité avec la radiation du numéro Registre de commerce ou RCS. Une entreprise est dite en liquidation judiciaire lorsqu’elle n’arrive plus à faire face à son passif exigible à partir de son actif disponible. Cette situation conduit à une déclaration d’état de cessation de paiement.

Durant une procédure de liquidation judiciaire, l’entreprise a le choix entre deux modes de cessions. Si l’entreprise exerce encore une activité, un plan de cession visant à l’accompagner à céder tout ou partie de son activité à un repreneur est mis en place. Dans ce cas, on parle de la cession d’entreprise. Le tribunal de commerce applique la cession d’actifs si l’entreprise a cessé toutes ses activités.

Lors du rachat, le repreneur n’est pas redevable du passif du débiteur, mais sera contraint de payer le prix de la cession validé par le Tribunal du commerce. L’entrepreneur a également l’obligation de respecter les engagements souscrits dans son offre.

Reconnaitre si une entreprise peut être reprise

Qu’il s’agisse d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire, le code de commerce prévoit une publicité préalable pour toute vente d’actifs. Le but étant de favoriser une libre concurrence entre les repreneurs, la publicité parait souvent sur un site internet et par voie de presse.

Informé du projet de cession, le candidat repreneur se renseigne sur les caractéristiques essentielles de la société en se rapprochant de l’administrateur judiciaire en charge de la cession. L’entrepreneur signe un engagement de confidentialité, avant de recevoir les informations disponibles sur l’entreprise en liquidation.

Le candidat a accès au bilan comptable, à l’inventaire du matériel, à la masse salariale, au bail commercial ainsi qu’à d’autres informations confidentielles de l’entreprise à racheter. Elles permettent au nouvel acquéreur de proposer une offre et un prix correspondant à la valeur de la société. À ce stade, l’accompagnement d’un avocat, d’un expert-comptable ou d’autres professionnels du domaine devient indispensable, notamment pour les néophytes. L’intervention de ces experts facilite l’évaluation des ressources nécessaires à la reprise de l’entreprise.

Les différentes formules de rachat d’entreprise en liquidation

Tout entrepreneur souhaitant racheter une entreprise en liquidation judiciaire a le choix entre deux procédures : la vente de gré à gré et la vente aux enchères.

Vente de gré à gré

Cette procédure consiste à adresser une proposition financière au liquidateur judiciaire sous pli fermé. Après examen de dossier, le tribunal de commerce attribue l’entreprise en redressement au repreneur proposant l’offre la plus intéressante.

Vente aux enchères

Si aucun repreneur ne s’intéresse à l’entreprise en liquidation, le juge commissaire ordonne la vente aux enchères dans les tribunaux de commerce. Dans ce cas, le bien est remis au plus offrant. Une société en liquidation peut également être rachetée par vente sur ordonnance du juge. Il s’agit d’une procédure permettant au liquidateur de céder le bien à un repreneur proposant une offre spontanée.

Reprendre une entreprise en liquidation : comment faire ?

De la proposition de l’offre à la reprise de la société, le rachat d’une entreprise en liquidation passe par plusieurs étapes.

Qui peut présenter une offre de cession ?

Qu’elle soit une personne morale ou une personne physique, tout candidat peut racheter une entreprise en liquidation judiciaire. Quant à l’offre de reprise, elle émane directement ou indirectement du débiteur. En cas de proposition indirecte, les représentants suivants entament la procédure de liquidation.

• Les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale,
• les parents ou alliés jusqu’au second degré,
• et les contrôleurs nommés dans la procédure collective.

Dans les 5 années suivant la cession, le tribunal du commerce interdit à ces personnes l’acquisition des biens compris dans la cession. Qu’il s’agisse des parts, des titres de capital, des valeurs immobilières ou d’autre patrimoine de la société, leur offre d’acquisition conduit à des peines d’emprisonnement et d’amende. La nullité de la proposition et le paiement des dommages-intérêts figurent également parmi les sanctions encourues.

À qui adresser l’offre ?

Pour un redressement judiciaire ou une liquidation judiciaire, l’offre doit être adressée à l’administrateur juridique ou à défaut, au liquidateur. Pour gagner du temps, elle doit être rédigée de façon soignée et comporter plusieurs détails, dont les éléments suivants :

• la désignation précise des biens, des droits et contrats visés,
• des prévisions d’activités et de financement,
• le prix proposé et les modalités de règlement,
• la date de réalisation de la cession,
• les garanties souscrites en vue d’assurer son exécution,
• et les prévisions de cession d’actifs pour les deux années à venir.

En cas d’offre de cession incomplète, l’administrateur judiciaire en charge du dossier revient vers le candidat en lui signifiant les informations manquantes.

À quel moment déposer l’offre de reprise ?

Un candidat repreneur peut envoyer son offre dès l’ouverture de la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. L’offre de reprise ne sera cependant pas prise en compte qu’après le rejet d’un plan de redressement de l’entreprise par le tribunal de commerce. Les candidats repreneurs ont accès au contenu des offres concurrentes et la possibilité, le cas échant, d’améliorer leur proposition.

La date limite du dépôt des offres est fixée par l’administrateur judiciaire en procédure de redressement et le Tribunal de liquidation judiciaire. Pour un redressement judiciaire, l’entité compétente reçoit les dossiers 15 jours avant l’audience arrêtant le plan de cession. Aucune offre ne peut être prise en compte 8 jours précédant l’audience, lorsqu’il s’agit d’une liquidation judiciaire. Après la date butoir, l’administrateur judiciaire n’est pas tenu d’accepter de nouvelles offres. Seul un tribunal de commerce a l’habileté de décider d’un plan de cession.

Comment l’offre est-elle examinée ?

L’administrateur judiciaire ou le liquidateur établit un rapport sur les offres reçues et transmet les éléments nécessaires à l’évaluation de ces propositions. À part le prix et les conditions d’apurement du passif, les objectifs de la reprise figurent parmi les conditions d’acquisition. Après l’examen des dossiers, le Tribunal retient la meilleure offre pour la société en liquidation.

Lors de la prise de décision, le liquidateur privilégie la sauvegarde de l’emploi et le maintien de l’activité, en s’assurant que les causes ayant produit la cessation des paiements ne se reproduisent pas. Ainsi, un repreneur qui propose le meilleur prix n’emporte pas obligatoirement l’offre. Tandis qu’un candidat dont l’activité correspond le mieux à la sauvegarde de l’emploi augmente ses chances de racheter l’entreprise en liquidation.

L’offre de reprise peut-elle être retirée ou modifiée ?

Une fois déposée, l’offre de reprise ne peut être revue à la baisse, mais elle peut être améliorée et revue à la hausse. Elle engage son auteur dès la réception par l’administrateur judiciaire ou le liquidateur à la décision du Tribunal arrêtant le plan de cession. Si vous n’êtes pas certain du montant à proposer, vous pouvez partir d’une certaine somme symbolique et augmenter votre offre lors de votre passage au Tribunal. Notez cependant que l’amélioration de l’offre a lieu jusqu’à 2 jours ouvrés avant la date de l’audience sur le plan de cession.

Pourquoi racheter une entreprise en liquidation ?

Racheter une entreprise en liquidation signifie profiter d’une affaire à prix réduit. Face à l’urgence de la cession, le prix de vente diminue et le montant demandé baisse en fonction du niveau de difficulté de l’entreprise.

Grâce à l’accès au bilan et au compte de résultat, l’évaluation du potentiel de développement de l’entreprise à reprendre devient facile. La procédure de rachat d’une société en cession comporte moins de risque que l’acquisition d’une entreprise prospère.

D’autres avantages s’ajoutent au précédent lorsqu’il s’agit d’acheter une boulangerie-pâtisserie en liquidation judiciaire. Le fonds de commerce comporte une clientèle déjà constituée et le repreneur peut continuer directement l’activité précédente.

Racheter une entreprise en liquidation : les erreurs à éviter

Si vous souhaitez reprendre une entreprise en liquidation judiciaire, il est préférable d’être particulièrement informée sur la situation de l’entreprise. À part une étude du marché, une analyse de faisabilité vous permet de comprendre les raisons de la faillite de l’entrepreneur. Ainsi, vous limiterez les risques et apercevrez si la cession est due à des erreurs de gestion, à la succession d’impayés ou au mauvais investissement.

Après avoir identifié les raisons de la mise en liquidation, servez-vous des résultats de l’étude du marché pour savoir si la reprise de l’entreprise est la meilleure option. Afin de mieux gérer ces démarches, il est préférable de s’entourer de professionnels compétents. Dans ce type d’opération, les délais fixés par l’administrateur judiciaire sont relativement courts. Pensez à agir vite et faites appel à d’autres experts pour augmenter vos chances de réussite.