Entrepreneuriat

La création d’une filiale

Par Philippe , le 17 juillet 2021 — 8 minutes de lecture
La création d'une filiale

Le développement des activités ou une organisation qui devient plus lourde peuvent amener une entreprise à envisager la création d’une filiale. Cette démarche lui permet de jouir de certains avantages tant sur le plan fiscal que sur le plan juridique.

Au vu de l’importance de la création d’une filiale, nous vous proposons ce guide pour vous familiariser sur le sujet, connaître les étapes essentielles à la création et comprendre ce que cette démarche pourrait apporter à votre société.

La filiale : quelle définition ?

Le droit commercial français définit la filiale comme une société qui est détenue de façon majoritaire par une autre entreprise : « la société mère », « la holding » ou « la tête du groupe ». Pour prétendre être une société mère, celle-ci doit détenir au moins 50 % du capital social de la filiale ou de sa société fille.

La filiale peut être créée soit dans le même pays d’implantation que la société mère soit dans un pays étranger. Cette dernière option permet d’élargir son marché économique et de diversifier les potentiels clients. Mais dans les deux cas, la holding a le contrôle sur les affaires administratives et sur les questions décisionnelles de la filiale. La participation d’une holding au sein de la filiale peut être de type passif ou actif, selon le degré de son implication dans la gestion de celle-ci. C’est l’essence même de la création d’une filiale.

La filiale présente des caractéristiques différentes, mais complémentaires : en termes juridiques et en termes économiques.

Tout d’abord, la filiale est juridiquement indépendante. Cela signifie qu’elle constitue une entité à part, avec une personnalité juridique distincte et qui lui est propre, qui peut être soit physique, soit morale. Ce caractère indépendant de la filiale lui permet d’avoir ses propres moyens, et dans un autre sens, de protéger la société mère en cas de litige.

Elle est cependant dépendante de la société mère sur le plan économique, du fait de la mainmise de celle-ci dans les affaires de ses filiales : gestion des portefeuilles des actionnaires, lancement des investissements, répartition des résultats…

Notes :

  • Avec ses filiales, une société mère forme un groupe de sociétés,
  • Une filiale peut effectivement créer sa propre filiale.

Quels sont les intérêts de la création d’une filiale ?

De manière générale, l’attachement d’un établissement à un autre, notamment la société holding se traduit par une possibilité de développer ses activités, ses champs d’action, son capital. Mais ce ne sont pas uniquement les intérêts de créer une filiale. Elle présente plusieurs avantages, et spécifiquement des avantages fiscaux.

Le régime d’intégration fiscale

Chaque société et établissement sont traditionnellement assujettis à l’impôt sur les sociétés. Cependant, la création d’une filiale permet, tant à l’établissement fille qu’à la holding, de bénéficier d’un régime fiscal spécifique qu’est le régime de l’intégration fiscale.

Comme son nom l’indique, ce régime favorise l’intégration des bilans des résultats des établissements membres d’un même groupe, c’est-à-dire relié à la même société mère en une seule. En des termes plus simples, il s’agit d’une consolidation de tous les bilans, c’est-à-dire du résultat global du groupe, où les gains d’une filiale compensent les pertes réalisées par autre. Il permet entre autres l’allégement et la réduction de la base imposable de la société holding.

Le régime « mère-fille »

Ce régime permet d’alléger les taxes sur les dividendes perçus par les actionnaires. Il répond au problème de la double imposition des dividendes. La société mère doit détenir 5 % de la société fille, depuis au moins 2 ans pour pouvoir bénéficier de ce régime.

Les intérêts stratégiques et économiques

Sur le plan organisationnel, avoir des filiales permet à la société mère de répartir les tâches au sein du groupe, dans le but d’avoir une meilleure structuration de son développement. Il s’agit donc de mieux gérer sa croissance au moyen de la sectorisation et le cloisonnement de ses activités pour une meilleure efficacité. Également comme il a été mentionné plus haut, détenir une filiale permet de conquérir de nouveaux marchés, à niveaux nationaux ou internationaux, permettant ainsi à la société holding d’être plus concurrentielle.

Sur le plan économique, la création d’une filiale est souvent associée à une économie d’échelle réalisée par la société mère. Cela s’explique par le fait qu’elle réduit les charges supportées par le groupe suite à la rationalisation des moyens (matériaux, ou encore fournitures…). De plus, elle permet la mutualisation de certaines fonctions du groupe au service de la société mère. Il s’agit notamment des affaires relatives à la comptabilité, aux ressources humaines, à la communication en interne.

Comment créer sa filiale et quelles en sont les démarches ?

Si vous êtes prêt à vous lancer dans la création de votre filiale, sachez que les démarches à suivre ne sont pas différentes de la création traditionnelle d’entreprises. Pour le cas de la France, voici les choses à savoir.

Il existe deux possibilités de création, dont le rachat d’une société ou la création d’une nouvelle structure.

Nous allons plus nous concentrer sur la seconde option. Comme dit plus haut, elle s’intègre au même rang que la création de n’importe quelle entreprise, et se fait généralement en quatre étapes.

Le choix du statut juridique à adopter

Ce choix reste crucial puisque de là découle le cadrage légal des activités de l’entreprise, de son régime fiscal et du mode d’imposition. Il existe un certain nombre de choix possibles, avec chacun des avantages et des inconvénients :

  • La société à responsabilité limitée, qui délimite comme son nom l’indique la responsabilité des actionnaires en rapport avec leur apport au capital social
  • La société par actions,
  • La société civile, elle requiert au minimum deux actionnaires
  • La société anonyme.

De manière générale, les actionnaires des filiales optent pour des Sociétés par Actions Simplifiée (SAS), du fait de sa souplesse d’une part, et du fait qu’il est plus facile de déterminer les différents règlements relatifs au fonctionnement, permettant ainsi l’économie d’échelle.

Note : la forme juridique d’une filiale peut ne pas être identique à celle de sa société mère.

La définition des caractères légaux de la filiale

Il s’agit de rendre la filiale unique en définissant :

  • Le nom ou la dénomination sociale ;
  • Le siège social : c’est le lieu d’implantation de la société ;
  • Le capital social : il s’agit de la somme d’argent perçue, soit par l’apport d’une seule personne, soit par plusieurs, pour commencer les différentes activités de la société. Dans notre cas, il s’agit de la filiale. L’apport des actionnaires au capital social peut être soit un apport en nature, soit un apport en numéraire. Ces apports restent toutefois définis selon la forme juridique choisie. Quant au capital collecté, il fera ensuite l’objet de dépôt auprès des établissements financiers ; la banque ; pour n’être disponible qu’une fois l’immatriculation de l’entreprise faite. La définition du montant du capital social n’est pas limitée et est fixée selon les activités de l’entreprise.
  • L’objet social : il s’agit de bien délimiter les activités de l’entreprise ;
  • La vie sociale : en principe elle est de 99 ans.
  • La rédaction du statut : c’est-à-dire la rédaction du document de référencement de l’entreprise, relatant les clauses de fonctionnement et d’organisation.

La formalisation et l’immatriculation

Cette étape consiste notamment à faire connaître les tiers, les parties prenantes de la création de la filiale à travers la publication d’une annonce légale. En France, la création d’une société reste une entreprise d’ordre public d’où la nécessité de cette publication au moyen d’un journal d’annonces légal. Ensuite, il convient d’immatriculer la filiale auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) en vue d’acquérir une légitimité aux yeux de l’Administration. La demande d’immatriculation est appuyée par un dossier à remettre auprès du RCS.

Philippe

Entrepreneur dans l'âme, Philippe accompagne depuis 20 ans les entreprises dans leur développement.