Faire évoluer une SARL en SAS : les démarches

Les SARL ou Sociétés À Responsabilité Limitée peuvent être contraintes de changer de nature juridique (en SAS ou Sociétés par Actions Simplifiée) pour diverses raisons : changement de dirigeant ou lorsque l’entreprise souhaite bénéficier d’un régime fiscal avantageux. Toutefois, avant de transformer une SARL en une SAS, il est nécessaire les différences entre ces deux types de sociétés.

Quelles sont les différences entre la SARL et la SAS ?

La SARL et la SAS peuvent avoir les mêmes nombres d’associés au sein de leurs établissements.

Dans la Société À Responsabilité Limitée, il doit y avoir au moins deux associés. Dans ce type de société, les conditions de gestion y sont intéressantes. En ce qui concerne la Société par Actions Simplifiée, la composition du capital se fait par un ou plusieurs associés. Des actions sont alors distribuées en fonction de cette contribution, ce qui leur permet d’occuper une fonction plus ou moins importante dans leur société.

La SARL et la SAS sont différentes sur plusieurs points. Premièrement, la méthode de gestion de ces deux types de sociétés est différente. Dans une SARL, on peut trouver un ou plusieurs gérants ; tandis que dans une SAS, on ne peut pas désigner plus d’un président. Il faut savoir que ce dernier pourra créer des postes de régulation par la suite de sa désignation dans la SAS.

En ce qui concerne l’arrêt des comptes, il est réalisé par le gérant de la SARL après un délai de 6 mois qui suivent la fin de l’exercice. Pour la SAS, c’est le statut défini les modalités.

Les étapes à suivre pour transformer une SARL en SAS ?

Avant de décider de transformer la Société À Responsabilité Limitée en une Société par Actions Simplifiée, il faut :

• Libérer au moins la moitié de la valeur des apports en numéraire qui constituent le capital social de la SARL
• Informer et consulter le comité d’entreprise qui est en place dans la SARL avant de décider la transformation
• Demander l’intervention d’un commissaire aux comptes et d’un commissaire à la transformation

L’intervention du commissaire aux comptes consiste à l’établissement d’un rapport concernant la situation de la société. Il s’agit d’un rapport séparé qui doit apprécier les avantages consentis à des associés ou tiers, ainsi que la valeur des biens qui composent la société.

Quant à l’intervention du commissaire à la transformation, il doit procéder à l’établissement d’un rapport qui apprécie les avantages consentis aux tiers ou aux associés, ainsi que la valeur des biens qui composent l’actif de la société, afin de voir si la valeur des capitaux propres est au minimum égale au capital social.

Deux situations peuvent se présenter dans la SARL :

• Si la société possède déjà un commissaire aux comptes, il pourra être désigné en tant que commissaire à la transformation, ce qui lui permet de rédiger un rapport unique. Ce rapport pourra se porter sur la valeur des biens qui composent l’actif de la SARL, sur la situation de la société, ainsi que sur les avantages consentis aux tiers ou aux associés.
• Si la société ne possède pas de commissaire aux comptes, il est nécessaire d’en désigner. L’intervention de celui-ci peut être soit par un accord des associés (à l’unanimité), soit sur requête auprès du tribunal de commerce.

Il faut que les rapports établis par le commissaire aux comptes (rapport unique et second rapport) soient déposés au greffe du tribunal de commerce. Il possède un délai de huit jours avant une assemblée générale qui prononcera la transformation de la SARL en SAS.

Approbation de la transformation de la SARL en SAS

Il faut que la majorité des associés dans la SARL décident de l’approbation de la transformation de la SARL en SAS (dans le cadre d’une assemblée générale, de l’assemblée générale annuelle, d’une assemblée générale mixte qui est spécialement convoquée par le gérant).

Ce sont les associés de la SARL qui sont en charge d’approuver la transformation, de constater la répartition des actions entre les associés, de fixer la date de prise d’effet de la transformation, et d’établir de nouveaux statuts.

Il faut également réaliser des formalités de publicité. Cela peut concerner la publication de l’avis de transformation dans un journal d’annonces légales, l’enregistrement du procès-verbal de l’assemblée générale (enregistrement auprès du SIE ou Service des Impôts des Entreprises), dépôt de dossier au greffe, etc.

Quels sont les avantages de la transformation d’une SARL en SAS ?

La transformation d’une SARL en SAS peut présenter plusieurs avantages :

• Une SAS est plus crédible aux yeux des investisseurs. En effet, la SAS possède plusieurs aspects qui lui font ressembler à la Société Anonyme. En plus de cela, les statuts de la SAS peuvent permettre des droits de regard. C’est cela qui peut susciter la confiance, ce qui permet de réunir des fonds plus facilement, et d’avoir des taux d’intérêt plus bas.
• Cette transformation permet également d’avoir accès aux émissions d’obligations. En effet, la SARL ne permet pas l’émission des obligations (contrairement à la SAS). À un certain prix, les investisseurs pourront acquérir ces obligations, ce qui leur donnera droit à un prix de remboursement et à un taux d’intérêt annuel à l’échéance qui est fixé dans le contrat d’émission des obligations. La SAS possède une possibilité supplémentaire d’identifier des financements, qui peut l’aider à se développer.
• Pour la SAS, il est possible d’avoir plusieurs associés (pas de nombre limite). Pour la SARL, le nombre d’associés est plafonné à 100 associés.
• La transformation de la SARL en SAS permet aussi de créer des organes de contrôle. Le fonctionnement et l’organisation de la SAS ne relèvent pas de la loi, mais des statuts (contrairement à la SARL). L’intervention des associés n’est plus nécessaire en ce qui concerne la création des organes de contrôle. Dans une SAS, il est possible de donner droit de contrôle à un tiers comme le fournisseur principal par exemple. Cela sécurise l’activité et suscite la confiance.
• La SAS permet de maitriser ou de libérer les entrées et sorties de la société. Les modalités de sortie et d’entrée sont décidées de manière libre dans la Société par Actions Simplifiée. Dans une SARL, il existe une procédure de l’agrément lors de l’entrée d’un associé ou la sortie d’un autre associé. Cela peut arriver lors de la cession de parts sociales.
  • Dans une SAS, on peut créer des organes de direction. Pour une SAS qui est dirigée par un président, il est toujours possible de prévoir dans les statuts que des décisions peuvent être prises par les associés, ce qui oblige le passage par une Assemblée Générale. Le président d’une SAS peut être une personne morale.
  • Les salariés qui travaillent au sein d’une SAS peuvent être plus fidèles. En effet, le statut de la SAS permet l’émission des BSPCE. Cela permet l’association des salariés à la société à un frais plus bas.
  • La SAS permet aux dirigeants de la société d’être des affiliés au régime général de la sécurité sociale.

Quels sont les effets de la transformation d’une SARL en SAS ?

Transformer une SARL en SAS ne signifie pas créer une nouvelle société. En effet, une fois transformée, la société continue à posséder ses mêmes biens, ses mêmes droits et ses mêmes obligations qu’elle a possédés en ayant le statut SARL. Les créanciers peuvent aussi conserver les mêmes droits.

Cette transformation ne touche également pas les contrats en cours. Ils peuvent se poursuivre. Le bail des locaux peut aussi se poursuivre.

En ce qui concerne le capital social, aucune modification n’est à prévoir, car le montant capital social est fixé librement, que ce soit pour une SARL ou pour SAS. Le nombre d’associés peut alors être maintenu.

Toutefois, il faut que le gérant de la SARL cède sa place à un Président après la transformation de la société. Cela signifie donc qu’il faut changer de régime social. En effet, le régime de cotisation sociale d’un gérant et d’un président est différent (le gérant est affilié à la SSI, tandis que le Président est affilié au régime de la sécurité sociale).

Il est plus judicieux de consulter un spécialiste pour transformer une SARL en SAS. Ce spécialiste peut donner des conseils et répondre à des questions diverses. Il pourra également donner le meilleur conseil lorsqu’il faudra nommer un commissaire à la transformation.

Combien coûte la transformation d’une SARL en SAS ?

La transformation d’une SARL en SAS présente un coût, comme toute opération administrative. Ce processus peut être réalisé soit par le futur président de la société, soit par le gérant. Dans ce cas, les coûts sont réduits.

Dans certains cas, les démarches sont effectuées par un expert-comptable ou un avocat, en échange d’honoraires qui peuvent coûter plus de 700 euros.

Il faut également payer des frais lorsqu’il faudrait désigner un commissaire à la transformation de la SARL en SAS. Pour cela, il faut prévoir un montant minimum de 1000 euros. Les frais qui sont relatifs aux émoluments du greffe peuvent être supérieurs à 200 euros.

Il faut également prévoir une somme de 75 euros pour l’enregistrement des impôts, et un montant aux alentours de 100 à 300 euros pour payer les frais de l’annonce légale.